Город окружен стеной высотой 4000 метров, внутри которой расположены фабрики с постоянно работающими дымовыми трубами. Воздух в поселении загрязнен, что делает небо невидимым для жителей, ни один из которых никогда не видел звезд. Мальчик по имени Любиччи, наслушавшись рассказов отца, мечтает их увидеть. В одну из ночей Хэллоуина, когда в городе особенно тихо, он решает выйти на прогулку.

Прячась от фабричных служителей, Любиччи замечает среди мусорных куч странную фигурку. Это Пупелль — существо, собранное из отходов и вторсырья, чьи глаза светятся подобно звездам. Он один из немногих, кто знает, как выглядит ночное небо. Любиччи подходит к нему, и их встреча становится началом совместного пути. Пупелль делится с мальчиком знаниями о своих путешествиях и красоте звезд, а также умением читать карты звездного неба, которые он находит среди отбросов.